売主

60代（男性、愛知県⼩牧市在住）

地域

愛知県

業種

建築材料・板硝⼦販売業

売却理由

ハッピーリタイア

譲渡価格

-

実質利益

-

スキーム

株式譲渡

買主

ガラス⼯事業・建築リフォーム業（愛知県）

買収理由

事業拡大

株式会社オハナ不動産は、株式会社フォーナレッジと業務委託契約を締結しています

愛知県事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介・ご縁をいただいた、愛知県にある建築材料・板硝子販売会社さまの売買についてのご紹介です。

売主さまの会社は愛知県で創業から102年の歴史を持ち、建築材料・板硝子の販売から、加工・組み立て・運搬・施工までを自社で一貫して行う会社。地域密着で、地元の工務店や個人のお客さまはもちろん、自治体からの信頼をも得ており、特にアルミサッシや板硝子について規格製品ではない一品ものの対応を得意とする会社。高い粗利額を実現していることが特長です。

事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介をいただき、2023年4月に初回面談。社長は60代の男性、「ハッピーリタイア」を売却理由として考えていらっしゃいましたが、同時に「後継者不在」という課題も抱えてらっしゃいました。社員3名の継続雇用を強く希望され、ご自身の社長業務の引き継ぎも可能とのお考え。さらには、売却後も会社に残り、取引先の引き継ぎや一品ものの対応についても承継したいとの想いもお持ちでした。

当初は事業譲渡で検討を始めたものの、同社が有する不動産賃貸事業は今回の対象外とすることから、「会社分割（分社型分割）」で対象事業（建築材料・板硝子販売事業）を切り出した後に株式譲渡を行うスキームへと変更する方が適切であると判断。これは、「会社分割」は事業に関する権利・義務を包括的に承継できるので、雇用契約等を個別に再契約する手間を省けるメリットがあるためです。

分社型分割（新設分割）

分社型分割（新設分割）とは、会社がある事業に関する権利義務を新たに設立する会社に包括的に承継させる、M&Aの一手法です。この場合、分割元となる「分割会社」がその事業を切り出し、設立された「承継会社」は分割会社の100％子会社となるのが一般的です。事業譲渡と異なり、雇用契約や債権・債務契約を一つひとつ再締結する必要がなく、契約関係を包括的に引き継げるのが大きな特徴です

そして同年7月、ご用意いただいた必要書類をもとに概要書とノンネームシートを作成。譲渡案件情報としてポータルサイトや当社管理の名簿顧客約5,000件の方々へ情報開示すると、4ヶ月間で計9件の問い合わせを獲得できました。

売主さまにはすべてご確認いただいた上で、売却先として希望される業種やエリアに合致する候補の会社さまへは詳細な情報（会社名・所在地・業務内容・業績・社員名簿・得意先名簿など）を開示。そのうち、半数の会社さまとの面談を用意できました。

そのうちの一社に、のちに買主さまとなる、愛知県でガラス工事業・建築リフォーム業を営む会社さまがいらっしゃいました。現状、新築やリフォーム工事のサッシ取り付けで業績は好調ではあるものの、新築は今後減少の一途であることから、「既製品のサッシ取り付けだけでは厳しくなる」と感じているとのこと。そして「今いる社員たちの仕事をなくしたくない」との強い想いから、「まったく知識のない分野ではなく、関連する新たな分野（建築材料販売等）での事業拡大にチャレンジしたい」とM&Aを検討され、問い合わせをいただいたのです。

まだ、M&Aの知識はあまりお持ちではないとのことでしたので、まず弊社担当者と1時間程度のZoom面談を実施。「事業を承継するとはどういうことか？」と、その基本から丁寧にご説明することから始めました。次いで、売主さまの業種・業態・業績、そして売却理由についても詳しいご説明を。

その事前面談を行なった上で、2024年1月中旬に売主さまと買主さまとの初回面談を、売主さまの事務所で実施しました。面談後には、売主さまの会社の作業場を見学。売主さまは「売る理由」を、買主さまは「買う理由」をお互いに率直にお伝えになり、お互いに「お互いの考えは近い」とお感じになった様子でした。のちに伺ったのですが、売主さまとの面談を通じて、買主さまは売主さまへ尊敬の念を抱かれ、売主さまが社員さんと一緒に仕事をされている姿を見て、とても楽しそうだとお感じになったそうです。

そうして心を決めた買主さまは、「意向表明書」を提出。翌2月には、買主さまの会社にて2度目の面談を実施し、「基本合意契約」を締結されました。

意向表明書

買収希望者が売り手に対して買収の意思を正式に伝える文書です。買収条件やスケジュール、独占交渉期間などの基本的な合意事項を記載し、今後の本格的な交渉やデューデリジェンス（買収対象企業の詳細な調査）の出発点となります

基本合意契約

M&Aにおいて買い手と売り手が主要な取引条件に一定の合意をし、その枠組みを文書化した契約です。価格やスキーム、独占交渉義務などを定め、今後の本契約に向けた交渉の土台となります

基本合意後には、買主さまの税理士さんとのやり取りもはじめ、売主さまから買主さまへの情報共有も開始。「財務デューデリジェンス（財務DD）」を実施するために、売主さまには多岐にわたる資料をご準備いただきました。

財務デューデリジェンス（財務DD）

M&Aに際して買収対象企業の財務状況を詳細に調査・分析するプロセスです。具体的には、過去の損益状況、貸借対照表の内容、キャッシュフロー、債務の有無、簿外債務のリスク、将来の収益見通しなどを精査します。これにより、買収価格の妥当性を判断したり、将来的な財務リスクを洗い出したりします。また、粉飾決算や不適切な会計処理がないかを確認する目的もあり、買収後の経営判断にも大きく関わる重要な工程です

具体的には、

• 会社組織図
• 株主名簿
• 会議議事録

などの会社概要に関する資料をはじめ、

• 決算報告書
• 勘定科目明細
• 試算表
• 総勘定元帳

といった財務諸表関連の資料、さらには、

• 売上・粗利の詳細分析資料
• 従業員関連資料
• 現金預金
• 売上債権
• 固定資産台帳
• 仕入債務
• 退職金制度関連資料
• 税務申告書や納税関連資料

などです。

既にご用意いただいていた資料（会社案内・登記簿謄本・定款・従業員名簿・決算報告書・勘定科目明細・個別注記表・固定資産台帳など）に加えて、これだけ多くの資料をさらにご準備いただくのは本当に大変なのですが、「財務デューデリジェンス」の実施には必須です。

そして、2024年5月中旬、「分社型分割（新設分割）」による事業承継と株式譲渡を実行しました。新設分割計画書の作成や会社登記の準備を進め、分社型分割後の株式譲渡契約書、さらには、売主さまとの顧問契約書（売却後の経営全般の相談、顧客紹介を委託）までを作成。この複雑なスキームを関係者（売主さま・買主さま・司法書士・金融機関・税理士）全員にご理解いただくために、「分社型分割」の説明図を作成するなどの工夫を凝らした甲斐もあり、滞りなく無事にこのM&Aを成功させられました。

今回の事例は、売主さまご自身の「ハッピーリタイア」という前向きな決断と、しかし「後継者がいない」という現実の間で揺れる中での「社員の雇用を守りたい」という強い想いを。また、買主さまの「将来を見据えた事業拡大」と「社員の雇用を守りたい」という強い想いを、M&Aによって実現できた、正に全国の多くの経営者さまにとって示唆に富む好例と言えるでしょう。

その後、売主さまは週末は地域ボランティア活動へ、平日は顧問として出勤されるようになりました。まるで何ごともなかったかのように、今まで通りに業務をこなされながら、買主さまへ丁寧に仕事を伝えてらっしゃいます。買主さまも、売主さまが持つ知識と技術、一つ一つに尊敬の念を抱かれ、一緒に事業をもっと伸ばしていきたいという意欲に燃えているそうです。

売主

80代（男性、岡山県倉敷市在住）

地域

岡山県

業種

化学工業薬品・容器商社業

売却理由

ハッピーリタイア

譲渡価格

-

実質利益

-

スキーム

株式譲渡

買主

産業廃棄物収集運搬・一般貨物運輸業・作業請負業（岡山県）

買収理由

事業拡大

今回は、経営の勉強会で知り合ってから早20年近くにもなる経営者仲間から相談をいただいた、岡山県にある化学工業薬品・容器商社さまの売買についてご紹介します。

買主さん（その経営者仲間）から、「知人の経営者が高齢を理由にハッピーリタイアを考えているそうで、ならば、事業承継でうちが買おうか考えている。ぜひ相談にのって欲しい」と相談されたことから、今回のM&Aはスタート。

その後、経営の勉強会で会った際や電話・メールなどで、売主さまの会社の現状を尋ねたり、売買の話を進めていくに際してまず確認しておきたいことについてやり取りしたりを行うこと半年。

そして、2024年10月。売主さまの会社事務所にて、売主さま・売主の奥さま（経理をご担当）、買主さま、そして、当社の山部の4名で面談。今回のM&Aが正式にスタートしました。売却理由、売却希望価格、現在の銀行借入の状況、預金の状況、退職金の希望額などを売主さまから確認。当社の山部からは、今後のスケジュールの説明、そして、売買に際してご用意いただきたい資料についてお伝えしました。

ご用意いただいた必要資料一式を当社にて確認し、内容を買主さまへご報告。お互いの確認を取り、基本合意契約を締結。その後、デュー・デリジェンス（M&A（企業買収）や投資を行う際に、買い手が売り手の価値やリスクを詳細に調査・分析すること）の実施、株式譲渡契約の締結。ちょうど11月が売主さまの決算月であったため、これを機に12月から買主さまが株主へ。ここまで、わずか2ヶ月間でのできごとです。

株主が代わっただけ、売主さまは以降もまだしばらくは社長として出勤なさるので表向き、外からは何も変わっていないように見えるのですが、取引先へはオーナーチェンジを文書でお知らせし、主要取引先へは売主さま・買主さまのお2人で挨拶回りをなさいました。

ご自身の年齢を理由に「いつまでも責任を持ってこの立場であり続けることに迷いや不安があった」と、売主さま。そして、「自身に何かあったときにお客さまにも、従業員にも、家族にも迷惑を掛けてしまうので、自身が負う責任は取り除いておきたい。VUCA時代ならば尚更」とも。

売主さまと買主さまは、近い業種の経営者同士であり、かつ、20年以上ものお付き合いがある間柄でいらっしゃいました。そのため、本M&Aはかなりスピーディーに進行できましたし、株式譲渡契約後に売主様と買主様が固い握手をされながら、今後のお互いの会社のことを笑顔で話し合っていらしたのが大変印象的でした。

その一方で、そうして売主と買主が知人・友人同士など、近しい関係であるとき、お互いに言いづらいことがあるのも現実です。特に、お金にまつわる話がそうです。株の譲渡価格、今後の給与、不動産賃料、退職金など。

そうしたときに間に立ち、お互いの本音と一般的な事例を交えて、お互いが納得の行く現実的な着地点を探していくことに、当社のようなM&Aのプロフェッショナルが存在する理由や価値がありますし、私たちもやりがいを感じます。知っている、仲が良いからこそ、デリケートな内容は当事者同士で直接協議するよりも第三者を挟んだ方が円満に進められ、うまくランディングできます。

株式譲渡契約の際、売主であるご主人の隣で長年経理をなさっていた奥さまが、ホッと安堵の表情を浮かべていらしたことも大変嬉しかったです。今後も、そうした安堵や安心、表情や笑顔をM&Aによりひとつでも多く作れるよう、一層頑張って行こうと心に決めました。

売主

60代（男性、愛知県在住）

地域

愛知県

業種

包装資材卸売業

売却理由

ハッピーリタイア

譲渡価格

1,500万円

実質利益

500万円

スキーム

事業譲渡

買主

化学製品業（愛知県）

買収理由

事業拡大

株式会社オハナ不動産は、株式会社フォーナレッジと業務委託契約を締結しています

愛知県事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介・ご縁をいただいた、愛知県にある包装資材卸売の商社さまの売買についてのご紹介です。

初回面談を支援センターさまにて行い、会社訪問。必要書類を一式ご準備いただき、譲渡案件情報としてポータルサイトや、当社管理の名簿顧客約5,000件の方々へ情報開示しました。

情報開示から約2週間で問い合わせが12件。うち3社の方には売主さまの会社までお越しいただいての面談を、さらにもう3社の方とはZoomでのリモート面談をしていただきました。

すべての面談を終えたのちに売主さまと当社とで協議を行い、売主さまの会社までお越しいただいたうちの1社、同業者の方と話を進めていくことで合意。売主さまと買主さまそれぞれのご要望を改めて確認、擦り合わせをした結果、売主さまが予定されていた株式譲渡ではなく事業譲渡で取りまとめることに。売主さまがお持ちの顧客の引継ぎやリスクヘッジについても確認を行い、無事に基本合意契約まで至りました。

ところがその後、顧客の引継ぎ業務を行っている最中の買主さまから、突然の電話が。「山部さん、こんな状態の顧客情報ではとてもじゃないですが確認なんてできないですよ！」と。

詳しくお話を伺ったところ…、買主さまは顧客とのすべての取引情報「いつ、いくらで、何を、どのように取引したか」を、パソコンで誰でもスグに把握できるようにシステム化されている一方で、売主さまは基本すべてが手書き伝票。取引における細かなことはメモ書き程度でしか残されていませんでした。つまり、「当社のシステムで管理できるように、顧客情報を整えて渡して欲しい（データ化して渡して欲しい）」という、買主さまからのご要望の電話だったのです。

そこで私は、次のようにお伝えしました。
「もし売主さまに『顧客情報を御社のシステムに揃えて欲しい』と依頼されても、それは断られますよ。事業譲渡のお話もなくなるかもしれません。なぜなら、御社のように顧客情報のシステム化ができず、時代に合った経営ができないことが売却の理由の一つなのですから」と。

10秒ほどの沈黙が続いたでしょうか。
「確かに。そうですね…」と買主さま。

そんなこともありながら、売主さまと買主さまとで顧客への挨拶訪問を行っていただき、その後は大きなトラブルなく顧客情報を引き継ぐこともできました。事業譲渡契約を無事締結でき、めでたくクロージング。

後日、売主さまと買主さま、そして、取引に関わった当社の社員全員で食事会を開催しました。クロージング（事業譲渡）までにいろいろとありましたが、売主さまが買主さまに頭を下げながら「これからもお客さまをよろしくお願いします。」と何度も仰っている姿を拝見し、思わず涙ぐんでしまいました。「M&A・事業承継は、正にこれからの世の中に必要とされている仕事なのだな」と確信した瞬間でした。

売主

60代（女性、奈良県在住）

地域

愛知県

業種

清掃業

売却理由

ハッピーリタイア

譲渡価格

1,200万円

実質利益

300万円 ※負債の承継なし

スキーム

100%株式譲渡

買主

清掃業（岡山県）

買収理由

事業拡大

株式会社オハナ不動産は、株式会社フォーナレッジと業務委託契約を締結しています

愛知県事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介・ご縁をいただいた、愛知県にある清掃会社さまの売買についてのご紹介です。

支援センターさまにて初回面談、その後に会社訪問を実施し、直近3期分の決算書、従業員さんの名簿など必要な資料一式をご準備いただきました。そして、譲渡案件情報としてビズリーチなどのポータルサイト、当社管理の名簿顧客約5,000件の方々へ情報開示。

情報開示から約2週間で10件の問い合わせがあり、売主さまと相談してそのうち2社を選定。それぞれ、社長さまには売主さまの会社までお越しいただき面談を行いました。どちらの会社さまもご同業、清掃会社さまでしたので話ははずみ、買主候補の社長お二人は売主さまの仕事内容を確認されながら、購入後の想いを熱く語ってくださいました。

結果、そのうちの1社の社長さまの想いと売主さまの想いが共感し合うこととなり、お話を前へと進めていくことに。売主さまと買主候補の社長さま、そして、私の三者で清掃現場の視察へ出向き、その場で買主候補の社長さまが気になる内容を確認したり、報告をしたりと順調に話は進んで行きました。

ところがある日、「山部さん、ごめんなさい。会社を売ることが無理そうです」と売主さまから、声をつまらせながらの突然の電話。危機を察した私は、「スグに向かいますので時間を取ってください！」と、その日の夕方に約束を取りました。

当時の私は、M&A業務をまだ始めたばかり。「経験が浅く、まだ実績もない自分が、この逆境を乗り越えられるのだろうか？」と、状況が状況であるがゆえに一人で向かうのは心細く、不安だけを胸にしながら売主さまの会社を伺ったのは言うまでもありません。

会社に到着して玄関を開けると、とても困って悲しそうな表情をされている社長さまが。その横には厳しい、そして、険しい表情の役員の方、経理部長さまがお待ちになっていました。昨日まで笑顔で対応してくださっていた経理部長さまから、「私たちはあなたに騙されていますよね！」と一言。そこから、1時間ほどだったでしょうか、お二方からさまざまな厳しい言葉をいただくことに。

その間「何か誤解されてらっしゃるな」と察することはできたので、みなさんのご気分が落ち着いた頃を見計らい、激昂されている理由をお伺いしました。慎重に、そして、丁寧にお伺いしていった結果、「M&Aののち、社員さん方は皆、首にされる」と勘違いされていることがわかったのです。

「いえいえ！　今あるお仕事は誰がなさるのですか？　みなさんしかいらっしゃらないではないですか！」
「次の社長さんは『みなさんの雇用を必ず守ります』と仰っていましたよ」

など、それから2時間ほど経ったときには誤解は解かれ、みなさんご納得くださるにまで至りました。そして、購入予定者の社長さまと部長さまを交えて、再度みなさんで面談することを約束したのです。

後日、M&Aの目的、今後のスケジュールなどを改めて詳しく擦り合わせ、売り側、買い側の主要メンバーのみなさまに面談いただき、お互いが納得できるお話に。初回面談から半年後に、めでたくクロージング。取引終了後、売主さまからはお礼の手紙をいただき、買主さまからは「また次の情報を待っています」と電話連絡をいただくこともできました。

「M&A」や「事業承継」というと、「会社が乗っ取られてしまう」ですとか「リストラされる」ですとか。また、「M&Aや事業承継の仲介をしている」というと、「怪しいことをしている」と思われるですとか。まだまだ、一般的には認知も理解も進んでいないのだなと痛感させられた案件でした。