不動産売買・活用 / 住宅ローン問題解決の専門家

株式会社オハナ不動産

M&Aトピックス

代表 山部が執筆するM&Aコラム。昨今のM&Aの潮流、M&Aの現実、そして、これまでに手掛けたM&Aの事例。また、そこから得られた知見にもとづいて、「山部ならではの視点」で情報をご提供してまいります。

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【M&A事例4】建築材料・板硝子販売会社の株式譲渡(愛知県、売却理由: ハッピーリタイア / 買収理由: 事業拡大)

愛知県事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介・ご縁をいただいた、愛知県にある建築材料・板硝子販売会社さまの売買についてのご紹介です。

売主さまの会社は愛知県で創業から102年の歴史を持ち、建築材料・板硝子の販売から、加工・組み立て・運搬・施工までを自社で一貫して行う会社。地域密着で、地元の工務店や個人のお客さまはもちろん、自治体からの信頼をも得ており、特にアルミサッシや板硝子について規格製品ではない一品ものの対応を得意とする会社。高い粗利額を実現していることが特長です。

事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介をいただき、2023年4月に初回面談。社長は60代の男性、「ハッピーリタイア」を売却理由として考えていらっしゃいましたが、同時に「後継者不在」という課題も抱えてらっしゃいました。社員3名の継続雇用を強く希望され、ご自身の社長業務の引き継ぎも可能とのお考え。さらには、売却後も会社に残り、取引先の引き継ぎや一品ものの対応についても承継したいとの想いもお持ちでした。

当初は事業譲渡で検討を始めたものの、同社が有する不動産賃貸事業は今回の対象外とすることから、「会社分割(分社型分割)」で対象事業(建築材料・板硝子販売事業)を切り出した後に株式譲渡を行うスキームへと変更する方が適切であると判断。これは、「会社分割」は事業に関する権利・義務を包括的に承継できるので、雇用契約等を個別に再契約する手間を省けるメリットがあるためです。

そして同年7月、ご用意いただいた必要書類をもとに概要書とノンネームシートを作成。譲渡案件情報としてポータルサイトや当社管理の名簿顧客約5,000件の方々へ情報開示すると、4ヶ月間で計9件の問い合わせを獲得できました。

売主さまにはすべてご確認いただいた上で、売却先として希望される業種やエリアに合致する候補の会社さまへは詳細な情報(会社名・所在地・業務内容・業績・社員名簿・得意先名簿など)を開示。そのうち、半数の会社さまとの面談を用意できました。

そのうちの一社に、のちに買主さまとなる、愛知県でガラス工事業・建築リフォーム業を営む会社さまがいらっしゃいました。現状、新築やリフォーム工事のサッシ取り付けで業績は好調ではあるものの、新築は今後減少の一途であることから、「既製品のサッシ取り付けだけでは厳しくなる」と感じているとのこと。そして「今いる社員たちの仕事をなくしたくない」との強い想いから、「まったく知識のない分野ではなく、関連する新たな分野(建築材料販売等)での事業拡大にチャレンジしたい」とM&Aを検討され、問い合わせをいただいたのです。

まだ、M&Aの知識はあまりお持ちではないとのことでしたので、まず弊社担当者と1時間程度のZoom面談を実施。「事業を承継するとはどういうことか?」と、その基本から丁寧にご説明することから始めました。次いで、売主さまの業種・業態・業績、そして売却理由についても詳しいご説明を。

その事前面談を行なった上で、2024年1月中旬に売主さまと買主さまとの初回面談を、売主さまの事務所で実施しました。面談後には、売主さまの会社の作業場を見学。売主さまは「売る理由」を、買主さまは「買う理由」をお互いに率直にお伝えになり、お互いに「お互いの考えは近い」とお感じになった様子でした。のちに伺ったのですが、売主さまとの面談を通じて、買主さまは売主さまへ尊敬の念を抱かれ、売主さまが社員さんと一緒に仕事をされている姿を見て、とても楽しそうだとお感じになったそうです。

そうして心を決めた買主さまは、「意向表明書」を提出。翌2月には、買主さまの会社にて2度目の面談を実施し、「基本合意契約」を締結されました。

基本合意後には、買主さまの税理士さんとのやり取りもはじめ、売主さまから買主さまへの情報共有も開始。「財務デューデリジェンス(財務DD)」を実施するために、売主さまには多岐にわたる資料をご準備いただきました。

具体的には、

  • 会社組織図
  • 株主名簿
  • 会議議事録

などの会社概要に関する資料をはじめ、

  • 決算報告書
  • 勘定科目明細
  • 試算表
  • 総勘定元帳

といった財務諸表関連の資料、さらには、

  • 売上・粗利の詳細分析資料
  • 従業員関連資料
  • 現金預金
  • 売上債権
  • 固定資産台帳
  • 仕入債務
  • 退職金制度関連資料
  • 税務申告書や納税関連資料

などです。

既にご用意いただいていた資料(会社案内・登記簿謄本・定款・従業員名簿・決算報告書・勘定科目明細・個別注記表・固定資産台帳など)に加えて、これだけ多くの資料をさらにご準備いただくのは本当に大変なのですが、「財務デューデリジェンス」の実施には必須です。

そして、2024年5月中旬、「分社型分割(新設分割)」による事業承継と株式譲渡を実行しました。新設分割計画書の作成や会社登記の準備を進め、分社型分割後の株式譲渡契約書、さらには、売主さまとの顧問契約書(売却後の経営全般の相談、顧客紹介を委託)までを作成。この複雑なスキームを関係者(売主さま・買主さま・司法書士・金融機関・税理士)全員にご理解いただくために、「分社型分割」の説明図を作成するなどの工夫を凝らした甲斐もあり、滞りなく無事にこのM&Aを成功させられました。

今回の事例は、売主さまご自身の「ハッピーリタイア」という前向きな決断と、しかし「後継者がいない」という現実の間で揺れる中での「社員の雇用を守りたい」という強い想いを。また、買主さまの「将来を見据えた事業拡大」と「社員の雇用を守りたい」という強い想いを、M&Aによって実現できた、正に全国の多くの経営者さまにとって示唆に富む好例と言えるでしょう。

その後、売主さまは週末は地域ボランティア活動へ、平日は顧問として出勤されるようになりました。まるで何ごともなかったかのように、今まで通りに業務をこなされながら、買主さまへ丁寧に仕事を伝えてらっしゃいます。買主さまも、売主さまが持つ知識と技術、一つ一つに尊敬の念を抱かれ、一緒に事業をもっと伸ばしていきたいという意欲に燃えているそうです。


【M&A事例3】化学工業薬品・容器商社の株式譲渡(岡山県、売却理由: ハッピーリタイア / 買収理由: 事業拡大)

今回は、経営の勉強会で知り合ってから早20年近くにもなる経営者仲間から相談をいただいた、岡山県にある化学工業薬品・容器商社さまの売買についてご紹介します。

買主さん(その経営者仲間)から、「知人の経営者が高齢を理由にハッピーリタイアを考えているそうで、ならば、事業承継でうちが買おうか考えている。ぜひ相談にのって欲しい」と相談されたことから、今回のM&Aはスタート。

その後、経営の勉強会で会った際や電話・メールなどで、売主さまの会社の現状を尋ねたり、売買の話を進めていくに際してまず確認しておきたいことについてやり取りしたりを行うこと半年。

そして、2024年10月。売主さまの会社事務所にて、売主さま・売主の奥さま(経理をご担当)、買主さま、そして、当社の山部の4名で面談。今回のM&Aが正式にスタートしました。売却理由、売却希望価格、現在の銀行借入の状況、預金の状況、退職金の希望額などを売主さまから確認。当社の山部からは、今後のスケジュールの説明、そして、売買に際してご用意いただきたい資料についてお伝えしました。

ご用意いただいた必要資料一式を当社にて確認し、内容を買主さまへご報告。お互いの確認を取り、基本合意契約を締結。その後、デュー・デリジェンス(M&A(企業買収)や投資を行う際に、買い手が売り手の価値やリスクを詳細に調査・分析すること)の実施、株式譲渡契約の締結。ちょうど11月が売主さまの決算月であったため、これを機に12月から買主さまが株主へ。ここまで、わずか2ヶ月間でのできごとです。

株主が代わっただけ、売主さまは以降もまだしばらくは社長として出勤なさるので表向き、外からは何も変わっていないように見えるのですが、取引先へはオーナーチェンジを文書でお知らせし、主要取引先へは売主さま・買主さまのお2人で挨拶回りをなさいました。

ご自身の年齢を理由に「いつまでも責任を持ってこの立場であり続けることに迷いや不安があった」と、売主さま。そして、「自身に何かあったときにお客さまにも、従業員にも、家族にも迷惑を掛けてしまうので、自身が負う責任は取り除いておきたい。VUCA時代ならば尚更」とも。

売主さまと買主さまは、近い業種の経営者同士であり、かつ、20年以上ものお付き合いがある間柄でいらっしゃいました。そのため、本M&Aはかなりスピーディーに進行できましたし、株式譲渡契約後に売主様と買主様が固い握手をされながら、今後のお互いの会社のことを笑顔で話し合っていらしたのが大変印象的でした。

その一方で、そうして売主と買主が知人・友人同士など、近しい関係であるとき、お互いに言いづらいことがあるのも現実です。特に、お金にまつわる話がそうです。株の譲渡価格、今後の給与、不動産賃料、退職金など。

そうしたときに間に立ち、お互いの本音と一般的な事例を交えて、お互いが納得の行く現実的な着地点を探していくことに、当社のようなM&Aのプロフェッショナルが存在する理由や価値がありますし、私たちもやりがいを感じます。知っている、仲が良いからこそ、デリケートな内容は当事者同士で直接協議するよりも第三者を挟んだ方が円満に進められ、うまくランディングできます。

株式譲渡契約の際、売主であるご主人の隣で長年経理をなさっていた奥さまが、ホッと安堵の表情を浮かべていらしたことも大変嬉しかったです。今後も、そうした安堵や安心、表情や笑顔をM&Aによりひとつでも多く作れるよう、一層頑張って行こうと心に決めました。


今日は朝から名古屋で、事業承継相談の面談の仕事です。

今日は朝から名古屋で、事業承継相談の面談の仕事です。
お昼ご飯は、名古屋にきたら必ず食べたくなる、ソウルフードの「味噌煮込みうどん」にしました。
寒い時の赤味噌は最高ですね。
身も心もあたたまりました。



日本の中小企業経営。経営者から子どもへの事業承継の割合は20年前の80%から、半分の約40%へ

日本の中小企業の経営者の平均年齢は、まもなく70歳になると言われます。
つまり、多くの中小企業において事業承継を考える時期を迎えていると言えます。

20年前は、経営者の息子や娘への事業承継が約80%でしたが、最近ではその半分の約40%です。息子・娘ではなく、親族への承継は20年前も最近も変わらず、約10%前後。

その一方で、役員や従業員への事業承継は20年前は約5%程度であったところ、最近では約25%に。社外への事業承継も20年前では約5%であったところ、最近では約20%へと増加しているのが現状です。

毎月、M&Aや事業譲渡を検討なさっている会社の代表者さんと面談を行っていますが、毎年黒字で業績も良い会社の方とお会いすることは多々あります。疑問に思い「ご子息が継ぐ意思をお持ちでは?」と毎回お尋ねするのですが、

  • 会社経営はしたくないらしい
  • 借金を引き継ぐのを嫌がっている
  • 今の好きな仕事を続けたいと言っている

といったお返事であることが多いです。

現実、事業承継に必要な資金の確保が困難である場合もありますが、その困難がなくとも、

  • 株式譲渡や贈与など、事業承継の際に生じるさまざまな税負担が避けられる
  • 経営者が個人保証を負っている、あるいは、借入などの負債がある場合、それらが避けられる

そのような傾向が強いようです。

「昔は、親が会社をやっている家に生まれたらそれを誇りに思い、将来は継ぐことを考えたものだが...。そんな時代になったのだな...」と。
私の考えが少し古いのかもしれませんが、いつも思ってしまいます。

そうした実情の中、今後も年々、中小企業経営者の平均年齢は上がっていきますので、役員や従業員、社外の方々がM&Aや事業承継する割合が上昇していくことは間違いありません。
そのときにシッカリと経験にもとづいたサポートをできるように、日々努力していきたいと考えています。


【M&A事例2】包装資材卸売業の事業譲渡(愛知県、売却理由: ハッピーリタイア / 買収理由: 事業拡大)

愛知県事業承継・引継ぎ支援センターさまからご紹介・ご縁をいただいた、愛知県にある包装資材卸売の商社さまの売買についてのご紹介です。

初回面談を支援センターさまにて行い、会社訪問。必要書類を一式ご準備いただき、譲渡案件情報としてポータルサイトや、当社管理の名簿顧客約5,000件の方々へ情報開示しました。

情報開示から約2週間で問い合わせが12件。うち3社の方には売主さまの会社までお越しいただいての面談を、さらにもう3社の方とはZoomでのリモート面談をしていただきました。

すべての面談を終えたのちに売主さまと当社とで協議を行い、売主さまの会社までお越しいただいたうちの1社、同業者の方と話を進めていくことで合意。売主さまと買主さまそれぞれのご要望を改めて確認、擦り合わせをした結果、売主さまが予定されていた株式譲渡ではなく事業譲渡で取りまとめることに。売主さまがお持ちの顧客の引継ぎやリスクヘッジについても確認を行い、無事に基本合意契約まで至りました。

ところがその後、顧客の引継ぎ業務を行っている最中の買主さまから、突然の電話が。「山部さん、こんな状態の顧客情報ではとてもじゃないですが確認なんてできないですよ!」と。

詳しくお話を伺ったところ…、買主さまは顧客とのすべての取引情報「いつ、いくらで、何を、どのように取引したか」を、パソコンで誰でもスグに把握できるようにシステム化されている一方で、売主さまは基本すべてが手書き伝票。取引における細かなことはメモ書き程度でしか残されていませんでした。つまり、「当社のシステムで管理できるように、顧客情報を整えて渡して欲しい(データ化して渡して欲しい)」という、買主さまからのご要望の電話だったのです。

そこで私は、次のようにお伝えしました。
「もし売主さまに『顧客情報を御社のシステムに揃えて欲しい』と依頼されても、それは断られますよ。事業譲渡のお話もなくなるかもしれません。なぜなら、御社のように顧客情報のシステム化ができず、時代に合った経営ができないことが売却の理由の一つなのですから」と。

10秒ほどの沈黙が続いたでしょうか。
「確かに。そうですね…」と買主さま。

そんなこともありながら、売主さまと買主さまとで顧客への挨拶訪問を行っていただき、その後は大きなトラブルなく顧客情報を引き継ぐこともできました。事業譲渡契約を無事締結でき、めでたくクロージング。

後日、売主さまと買主さま、そして、取引に関わった当社の社員全員で食事会を開催しました。クロージング(事業譲渡)までにいろいろとありましたが、売主さまが買主さまに頭を下げながら「これからもお客さまをよろしくお願いします。」と何度も仰っている姿を拝見し、思わず涙ぐんでしまいました。「M&A・事業承継は、正にこれからの世の中に必要とされている仕事なのだな」と確信した瞬間でした。


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